Politique en matière de conflits d'intérêts

Contexte et justification

En règle générale, Conservation de la nature Canada (CNC) reconnaît que dans le cours normal de ses activités avec des « initiés », définis comme étant les membres du conseil national et des conseils régionaux, les membres du personnel ainsi que les membres de leur famille (on entend généralement par « membres de la famille » les époux, les conjoints de fait, les parents, les frères et sœurs, les enfants et tout autre proche résidant dans le même foyer), certains autres bénévoles et, potentiellement, certains donateurs, une situation de conflit d’intérêt peut survenir. Par contre, si une transaction entraînant une telle situation contribue à faire progresser la mission de CNC et ne nuit pas (ni ne nuira pas) à l’intégrité, à la crédibilité ou à la réputation de l’organisme ou de ses sympathisants, cette transaction peut être effectuée, suite à un examen et à l’assentiment du conseil d’administration de CNC. Les initiés ont généralement la capacité (ou peuvent être perçus comme ayant la capacité) d'influencer les décisions de CNC ou d'avoir accès à des renseignements qui ne sont pas accessibles au public.

Objectif

Les trois atouts les plus importants de CNC sont ses terres protégées, son personnel et sa réputation. L’adhésion à la présente politique sur les conflits d'intérêts nous permettra de nous assurer du maintien du plus haut niveau d’intégrité et de crédibilité au sein de CNC et, par conséquent, de préserver les liens de confiance établis avec nos donateurs, avec les collectivités établies là où nous détenons des terres, ainsi qu’avec les instances gouvernementales avec lesquelles nous traitons.

Champ d’application

La présente politique s'applique à tous les membres du personnel, du conseil d’administration et des conseils régionaux, ainsi qu'à certains bénévoles, le cas échéant. Dépendamment des circonstances, il est possible que des transactions effectuées avec des donateurs puissent être couvertes par la présente politique sur les conflits d’intérêts. Elles devront alors être traitées conformément aux prescriptions énoncées ci-dessous.

Politique

Dans toute situation où il y a possibilité d’un conflit d’intérêt réel ou apparent, CNC en évaluera les circonstances avec rigueur et si l’organisme détermine que ce conflit d’intérêt risque de nuire à son intégrité, à sa crédibilité ou à sa réputation, la transaction en cause ne sera pas effectuée.

En plus des prescriptions énoncées dans la présente politique, les initiés de CNC devront respecter toute réglementation provinciale ou fédérale relative aux conflits d'intérêts.

Tous les membres du conseil national, des conseils régionaux et des équipes de direction régionales signeront chaque année une déclaration attestant qu’ils ont lu et compris la présente politique sur les conflits d’intérêts et qu’ils s’engagent à la respecter. Tous les employés de CNC signeront, au moment de leur recrutement, une déclaration attestant qu’ils ont lu et compris la politique, et qu'ils ont déclaré l'existence de toute situation de conflit d’intérêt potentiel.

La présente politique sur les conflits d’intérêts sera publiée sur le site Web de CNC.

Les membres du conseil d’administration comme des conseils régionaux ne s’impliquent pas au sein de l’organisation dans la perspective d’en tirer des avantages pécuniaires et ne reçoivent aucune rémunération, à l’exception du remboursement de dépenses engagées dans des circonstances particulières pour des services professionnels qui autrement auraient été donnés en sous-traitance. Ainsi, un administrateur qui est également avocat ou comptable peut se retrouver en situation de conflit d’intérêt si CNC retient les services de son cabinet; un administrateur qui est également cadre dans une entreprise d'informatique peut se retrouver en situation de conflit d’intérêt si CNC loue du matériel de son entreprise; un administrateur qui souhaite vendre une terre à CNC peut se retrouver en situation de conflit d’intérêt, même si la protection de la propriété revêt une importance écologique et qu’elle est vendue à un prix raisonnable. Ces problèmes ne manqueront pas de se présenter et il est important que CNC se dote de lignes directrices claires afin de pouvoir traiter ce type de situations. Dans de tels cas, pour que CNC puisse conclure un contrat avec un initié, le conseil d’administration doit, dans son appréciation dudit conflit d’intérêt, avoir décidé formellement qu’aucune autre entente plus avantageuse pour CNC n’aurait pu être conclue moyennant le déploiement d’efforts raisonnables, dans les circonstances.

S’il y a possibilité d’un conflit d’intérêt entre CNC et des membres du conseil national ou des conseils régionaux, ou si une action pourrait avoir l’apparence d’un conflit d’intérêt, la situation doit être portée à l’attention des échelons supérieurs et la transaction en cause doit être approuvée par le conseil d’administration (ou par le comité exécutif, ou par le président de CNC, selon les pouvoirs qui leur sont délégués) avant que tout engagement ne soit pris. CNC souhaite éviter toutes situations où il n’y a même qu’apparence de conflit d’intérêt. Toute situation de conflit d’intérêt potentiel mettant en cause des membres du personnel et CNC doit être portée à l’attention de la vice-présidence Gestion interne de CNC.

Toute situation pouvant engager un conflit d’intérêt potentiel doit être examinée par le conseil d’administration ou ses délégués et toutes les décisions doivent être consignées dans un dossier (« registre des conflits d’intérêts », tenu par le secrétaire du conseil d’administration). Toutes les transactions entraînant une situation de conflit d’intérêt de façon continue doivent être examinées par le conseil d’administration ou son délégué au moins une fois par année, afin de s’assurer que leur traitement soit toujours conforme aux règles édictées. Le registre des conflits d’intérêts doit être déposé officiellement afin qu’il puisse faire l’objet d’un examen annuel par le conseil d’administration.

Comment déceler une situation de conflit d’intérêt potentiel
Voici des exemples de situations où il y a possibilité de conflit d’intérêt :

1. Si un initié fait affaire avec CNC, directement ou par l’entremise d’une entreprise ou d’un autre organisme dans lequel il a des intérêts ou au sein duquel il est cadre, il y a possibilité de conflit d’intérêt entre cette personne et CNC. Il y a également possibilité de conflit d’intérêt si l’initié (ou l'entreprise ou organisme avec lequel il a un lien) propose de faire affaire avec CNC. L’expression « faire affaire » s’entend, dans la présente politique, du fait d'effectuer une transaction qui générera des avantages pécuniaires à l’initié (ou à un proche de sa famille), directement ou indirectement, par l’entremise de son entreprise ou organisation. Le fait d’engager un membre de sa famille pour fournir des services à CNC serait ainsi considéré comme une situation de conflit d’intérêt potentiel.
    
2. Si un membre du personnel de CNC est en négociations avec un fournisseur dans le but de conclure un important contrat, il y aura conflit d’intérêt s'il accepte un cadeau inconvenant (par exemple, un repas coûteux ou des billets pour un évènement sportif dont le prix est élevé) ou si une faveur lui est accordée (par exemple, l’offre d’un emploi d’été pour son enfant adolescent).
    
3. Si un donateur de CNC exige que les modalités d'une servitude soient modifiées de manière à ce qu’elles ne cadrent plus dans les normes de CNC et qu’elles lui soient plus favorables.
    
4. Si un initié souhaite faire l’acquisition d’une propriété considérée par CNC comme prioritaire alors qu’il sait que cette propriété se trouve dans une aire naturelle, cette situation doit être traitée comme un cas de conflit d’intérêt potentiel car l’initié peut disposer de renseignements confidentiels qui pourraient avoir une incidence sur la valeur de la propriété s’ils étaient rendus publics.
    
5. Si CNC est en train de conclure une entente avec un initié en vue de la vente ou de l'achat d'une propriété, prière de se référer à ce qui suit.

Délégation de pouvoir
Pour les situations où il est urgent de prendre une décision, ou pour toute autre situation exceptionnelle, le conseil d’administration a délégué au comité exécutif le pouvoir d'approuver des situations où il y a possibilité de conflit d’intérêt. Le conseil a, de plus, délégué au président de CNC le pouvoir d'approuver des transactions d’une valeur annuelle maximale de 10 000 $ qui pourraient être considérées comme des situations de conflit d’intérêt potentiel. Dans les cas où une situation de conflit d’intérêt potentiel est examinée par le comité exécutif ou par le président de CNC, elle doit également être consignée dans le registre des conflits d’intérêts.

En cas de situation de conflit d’intérêt potentiel
Il n’est pas toujours facile de déterminer si on est en présence d’une situation de conflit d’intérêt. En cas de doute, la situation en cause doit être traitée comme s’il y avait effectivement conflit d’intérêt. En raison de l’importance et de la nature délicate de ce type de situation, la personne qui soupçonne la présence d’un conflit d’intérêt doit le signaler :

1. au président du conseil d’administration de CNC, si un membre du conseil d’administration est en cause;
2. au président du conseil régional, qui signalera la situation à l’attention du président du conseil d’administration de CNC, si un membre du conseil régional est en cause;
3. au président de CNC ou à la vice-présidence Philanthropie et marketing, selon le cas, si un donateur est en cause;
4. à son supérieur immédiat, si un membre du personnel est en cause. Le supérieur immédiat signalera la situation à l’attention de la vice-présidence, gestion interne, lequel prendra une décision ou alors signalera la situation à une instance supérieure, dépendamment des circonstances

La même procédure doit être suivie pour l'examen d'une situation de conflit d'intérêt.

Les transactions avec les initiés sont-elles toujours interdites?
Bien entendu, la réponse est non. La présence d'un membre du cabinet d’avocats de CNC au sein d’un conseil régional peut, par exemple, constituer un avantage indéniable. La vente d’un terrain par un administrateur à CNC peut non seulement être avantageuse pour l’organisme, mais être également importante pour le pays. L’objectif de la présente politique n’est pas de prévenir l’occurrence de conflits d’intérêts, mais de les traiter adéquatement.

Ne pas influencer les décisions ou les actions
Lorsqu’il y a conflit d’intérêt, que la situation soit divulguée ou non, l’administrateur, le membre du personnel ou tout autre bénévole en cause ne doit rien entreprendre qui puisse influencer toute décision ou intervention en lien avec l’objet du conflit. Cette disposition est essentielle. Si le conflit d’intérêt concerne un administrateur, il doit se retirer de toutes les discussions rattachées au contrat faisant l'objet du conflit.

Quelles sont les situations de conflit d’intérêt qui seront interdites?
Toutes transactions ou situations qui donnent lieu à un conflit d’intérêt entre un initié et CNC, et qui pourraient causer du tort à CNC, sont interdites. Toutes situations qui pourraient être perçues comme pouvant nuire à CNC ou à sa réputation, si elles devaient être connues du public, sont également interdites. La décision quant à savoir si une situation cause ou non un tort à CNC sera prise par le conseil d’administration, même si elle met en cause un membre d’un conseil régional qui ne siège pas au sein du conseil d'administration. Toute situation de conflit d’intérêt (potentiel ou réel) devra être examinée par le conseil d'administration ou par son délégué et en recevoir l’approbation avant que la transaction visée ne puisse être conclue.

Transactions immobilières avec des initiés
La vente ou la location de biens immobiliers par des initiés, leurs proches ou leurs entreprises sont des questions particulièrement délicates, tout comme la vente ou la location de biens immobiliers par CNC à de telles personnes ou encore l’attribution de servitudes de conservation pour le bénéfice de CNC. Pour qu’une telle transaction ait lieu, non seulement devra-t-elle faire l’objet d’une approbation du conseil d’administration, exprimée dans tous les cas par une résolution en bonne et due forme, mais elle devra également être validée par un tiers indépendant adéquatement informé et détenant tous les détails pertinents relatifs à la transaction (y compris sa valeur estimative), et ce dernier devra produire une déclaration écrite indiquant qu’au meilleur de sa connaissance, la transaction n’occasionnera aucun préjudice à CNC.

La même règle s'applique aux dons de biens immobiliers au bénéfice de CNC.

Par ailleurs, bien que le conseil d’administration ait délégué des pouvoirs au comité exécutif ou au président de CNC, le conseil d’administration doit néanmoins faire l’examen de toutes les transactions immobilières effectuées avec des initiés, après qu’elles aient été conclues.

Conflit d'intérêts au sein du personnel
Les superviseurs et les gestionnaires ayant des rapports directs avec des employées partageant avec eux un lien familial ou une relation amoureuse se trouvent dans une situation de conflit d'intérêts.

Intérêts divergents
Il est convenu que les initiés de CNC peuvent également prendre part aux activités d’autres organismes communautaires ou de bienfaisance. CNC ne peut se justifier de leur interdire de participer à des collectes de fonds pour ces organismes ou de rendre service à ces derniers. Cependant, si un initié est conscient de la possibilité d’un conflit d’intérêt réel ou apparent entre CNC et un autre organisme, il doit suivre la procédure ci-dessus afin de signaler cette situation de conflit d’intérêt potentiel.

Procédure en cas de violation de la présente politique
Chaque cas sera traité par le conseil d'administration (si un membre du conseil national ou d’un conseil régional est en cause) ou par une direction régionale (si un membre du personnel est en cause). Cependant, toute violation intentionnelle de la présente politique devrait être considérée comme entraînant une exclusion du conseil ou une cessation d’emploi.